Due Diligence
Due Diligence
A Due Diligence é uma terminologia inglesa que a rigor em português se traduz como Diligência Devida ou Devida Diligência.
O due, provém de debere, algo que se deve. Deve-se como um direito ou haver natural, que tem preço e valor. Nas empresas, isto significa manter o valor da empresa, conhecendo seus produtos e serviços, processos, posições de mercado e financeiras, marcas e patentes e elementos que as tenham feito crescer e apropriar valor.
O devido, due, há de chamar a atenção ao que é passível de ser atribuído, em data em que um pagamento é reconhecido, uma dívida há de ser quitada e afins. No curso lógico de levantamento de eventos empresariais, o devido é um valor que por direito constituído pertence a alguém. Logo, em processos de compra e de venda de ativos, de passivos e de empresas, antes de ser dar preço se há de fazer um cuidadoso levantamento do que é realmente, legalmente, corretamente em termos financeiros – contábeis, devido a proprietários.
O termo diligence, corresponde a uma aplicação analítica de pesquisa perseverante. Provém de diligere, que significa estimar, avaliar. Um ser ou pesquisador diligente caracteriza-se por ser firme, atualizado, dinâmico e cheio de energia e coragem em seu esforço para perscrutar a realidade física-tangível e intangível, diagnosticar, avaliar e valorar uma empresa.
Desta forma, o Due Diligence (DD) é um processo de avaliar-se devidamente e com profundidade a realidade empresarial, de uma organização ou de uma linha de produção, para expor um valor, normalmente financeiro, associado a riscos e retornos, na hora em que potenciais compradores e vendedores de empresa se encontram.
Disto resulta uma licença especial, para consultores, economistas, contadores, auditores, gestores, engenheiros, cientistas e afins, concedida por uma empresa que se põe à venda, normalmente a pedido de compradores potenciais e interessados.
Isto significa que a Due Diligence exige confiança e credibilidade entre as partes. Uma pesquisa independente, técnica, provida e munida de imparcialidade, há de mostrar com acuidade a realidade da empresa. Esta abertura pode ser complexa. Requer o entendimento e levantamento do sistema intra e extra empresarial em questão. Por um lado, haja vista seu envolvimento emocional, histórico e psicológico, quem vende tende a atribuir valor a mais a seus bens patrimoniais, logo, quer maximizar preço de venda. Por outro lado, quem compra não possui necessariamente laços afetivos, emotivos, psicológicos no negócio, na empresa e quer comprar barato, logo minimizar preço de compra.
Surge uma pressão de ambos os lados. O pesquisador da DD está no meio, no corredor polonês. E lhe cabe descobrir uma realidade que frequentemente lhe é escondida ou não revelada. Por estas razões, a isenção, o trato com imparcialidade e técnica, a frieza e o distanciamento emocional são determinantes para se realizar um bom trabalho, que vira Relatório de Due Diligence.
A Kasznar CAT treina e desenvolve pesquisas que valorizam os pesquisadores de DD para as empresas, com relevante experiência no campo.
Quando se faz uma Due Diligence? Quando necessário. Pode ser regular e constantemente, na base semestral e anual, para que se verifique se os usos, costumes, procedimentos, valores, níveis de adequação e geração de valor da empresa são adequados. E pode ser em caráter excepcional, em regime de mútua confidencialidade, quando a empresa ou sua unidade é colocada à venda.
Como se compõe uma Due Diligence básica? A coluna vertebral do levantamento é variável, podendo incluir ao menos o seguinte elenco de temas: Antecedentes e justificativas desta DD; Apresentação das partes e identificação dos receptores da DD; Licenças e Empoderamento para proceder internamente, na empresa, com a DD; Metas, princípios e objetivos desta DD; O Modelo de DD a ser utilizado nesta empresa ou negócio e suas justificativas; O levantamento in loco, nos locais, com e sem pessoas (*); O levantamento contábil, Econômico, Financeiro, Fiscal – Tributário, Patrimonial, de Gestão, Administrativo, Produtivo, da Engenharia, da Tecnologia, dos Investimentos, dos Tangíveis e Intangíveis, Ético, Moral, Das Relações Pessoais e Interpessoais, Das Relações Institucionais e Político-Empresariais-Setoriais, Processual, da Informação, Comercial e outros. As entrevistas e a amostra relevante. A coleta de Dados, levantamento, filtragem, utilização, integração e interpretação. Cruzamento, Integração, Análise e Interpretação de dados e de informações. Preparação da exposição oral, para os apontados, em regime confidencial. A proposta final: compra, vende, por quanto e justifique-se; opções de compra e venda, de liquidação, de fechamento, de financiamento, de encontro de compradores e afins. Impactos dos achados sobre a Gestão Empresarial, medidas a tomar e impactos sobre decisões, orçamentos, planos de investimentos e afins. Conclusões.
(*) Uma das resultantes mais importantes da Due Diligence é o que se vê, encontra e acha ao longo de visitas a pessoas, departamentos e divisões, instalações físicas e localidades de sede e filiais. A título de exemplo e à época da realização destes serviços, naturalmente sob o risco de se expor a ameaças, agressões, perigos de tipos variados e naturais elogios, transcrevem-se algumas situações variadas encontradas por nossos consultores em meio a Due Diligences:
* O Diretor entrevistado chegou com 18 documentos financeiros, notas fiscais, onde acusava o colega de sobrefaturamento e dava evidências deste;
* A Auditoria externa era séria, ilibada, mas seus consultores usaram amostra das faturas em 0,3% do universo total de faturamento. Quando a Due Diligence aumentou a amostra para 5%, surgiram descasamentos e desvios em 2%, com identificação de filial problemática.
* O colaborador entregou uma série coerente de recibos, notas fiscais e uma agenda, na qual constavam todas as transações “por fora” de 7 colaboradores. Na checagem externa junto a fábrica de automóveis, seguradoras e postos de gasolina, os documentos se comprovaram verídicos e coerentes.
* Os colaboradores entregaram documentos como notas fiscais e cartas de compra e venda de mercadorias no valor de R$ 23 milhões. Pareciam idênticos e verdadeiros. Na checagem com os fornecedores, descobriu-se que eram documentos ilegítimos, falsos.
* Insistimos em olhar melhor cada loja de supermercado. Abrimos o forro do teto de três deles em Belo Horizonte. Descobriram-se toneladas de produtos estragados, escondidos e não vendidos. A Diretoria de nada sabia e os gerentes escamoteavam a informação. O prejuízo chegou a US$ 3,2 milhões.
* A produção não fluía nas unidades. Descobriu-se que quatro dirigentes internos, também sindicais, brecavam a produção e ameaçavam os colaboradores. Ajustada a situação, a empresa aumentou a produção em 16,2%, a taxa de retorno aumentou de 3,1% para 9,3% em 6 meses e o faturamento cresceu em R$ 52 milhões.
* O conjunto de empresas funcionava bem e com sucesso, taxa de retorno líquida de 8,95% anual. As medidas tomadas eram todas justas, coerentes e tecnicamente corretas. Deu-se um valor para a empresa, US$ 520 milhões. Em sete dias a transação de Buy & Sell, de Merger & Aquisition, se consagrou. Ambas as partes se sentiram satisfeitas. Seis meses após a transação, se fez nova Due Diligence. As duas partes ratificaram tudo o que se encontrou e enfatizaram que a Due Diligence que foi feita foi determinante para o sucesso e a continuidade da transação.
* Na Due Diligence, descobriu-se que a empresa pagava imposto a mais, por interpretar a fórmula de cálculo de forma diferente da usual.
* Na Due Diligence, descobriu-se que não apareciam as operações de leasing, compror, vendor, seguros e fecho de contratos no mercado de opções, da empresa. Quando se estabeleceu um Balanço Patrimonial e um Demonstrativo de Lucros e Perdas mais realista, por meio da Due Diligence, tudo mudou de figura.